Regulamentação da Reforma Tributária sobre o Consumo avança com a publicação da LC nº 227/2026

Em 13/01/2026, o Presidente da República sancionou, com vetos, o PLP nº 108/2024. A Lei Complementar nº 227/2026, resultante do referido projeto, foi publicada no Diário Oficial da União em 14/01/2026, regulamentando a Reforma Tributária sobre o Consumo e outros temas correlatos.

A referida lei institui o Comitê Gestor do Imposto sobre Bens e Serviços (CGIBS), entidade pública com caráter técnico e operacional sob regime especial, com sede e foro no Distrito Federal, dotado de independência técnica, administrativa, orçamentária e financeira, sendo responsável, no âmbito de competência compartilhada, pela administração do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS).

Além disso, foram traçadas as Diretrizes para a Fiscalização e a Cobrança Compartilhadas e Coordenadas do IBS, da estrutura organizacional e do controle externo do Comitê, pois a fiscalização contábil, financeira, orçamentária, operacional e patrimonial será realizada de forma coordenada, compartilhada e colegiada pelos Tribunais de Contas dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, que se reunirão, preferencialmente, de modo virtual.

Outro ponto relevante foi a disciplina do Processo Administrativo Tributário do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS),especialmente no que se refere às intimações dos atos processuais, que serão realizadas por intermédio do Domicílio Tributário Eletrônico (DTE).

No que se refere à Distribuição do Produto da Arrecadação do IBS, os rendimentos provenientes de aplicações financeiras do produto arrecadado serão distribuídos integralmente aos Estados, ao Distrito Federal e aos Municípios, proporcionalmente à participação de cada ente federativo na receita do IBS apurada com base nas alíquotas de referência, nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores.

A lei ainda tratou de disposições relevantes sobre a Transição do ICMS, tema sensível para contribuintes com saldos credores acumulados e que tende a ter impacto direto em caixa, compliance e governança de créditos no período de migração para o IBS. Em linhas gerais, a LC nº 227/2026 disciplina o pedido de homologação desses saldos e estrutura o modo de sua realização, organizando as hipóteses de utilização ao longo da transição, inclusive por meio de compensação: (i) do ICMS com o próprio ICMS e (ii) do ICMS com o IBS, além de regras sobre transferência e ressarcimento dos créditos, com o objetivo de conferir maior previsibilidade e segurança jurídica ao aproveitamento do estoque de créditos no novo arranjo.

Na prática, o dispositivo reforça a importância de mapeamento e documentação do saldo credor (origem, composição, lastro fiscal e conciliações com a escrituração e apurações), pois a efetiva utilização/realização tende a depender de consistência de dados e de controles internos aptos a suportar o pedido de homologação, a compensação e eventuais verificações pelos fiscos. A norma também contempla, de modo específico, o tratamento do ICMS incidente por substituição tributária (ICMS-ST) relativo a mercadorias em estoque em 31/12/2032, ponto que, por sua natureza operacional, deve exigir atenção a inventários, rastreabilidade de entradas e conciliações para viabilizar o aproveitamento conforme a disciplina aplicável.

Além dos temas estruturantes do IBS e da transição do ICMS, a LC nº 227/2026 também avançou na uniformização de regras do Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação de Quaisquer Bens ou Direitos (ITCMD), de competência dos Estados e do Distrito Federal, visando reduzir conflitos e aumentar a previsibilidade em planejamentos sucessórios e patrimoniais, inclusive em situações com elementos no exterior. Para tanto, foram fixadas as seguintes diretrizes:

• Fato gerador: o ITCMD incide sobre a transmissão de quaisquer bens ou direitos aos quais se possa atribuir valor econômico, havidos por sucessão causa mortis ou por doação.

• Momento da ocorrência do fato gerador: na transmissão causa mortis, em regra, considera-se a data do óbito do titular dos bens, ou a data juridicamente fixada para a morte presumida ou para a abertura da sucessão definitiva, conforme o caso; e, na transmissão por doação, o momento em que se aperfeiçoa o ato transmissivo, como a celebração do contrato, a formalização do título, a instituição de direitos reais, a renúncia em favor de pessoa determinada, a homologação ou lavratura da partilha com excesso de meação ou quinhão, ou o respectivo registro do ato de transmissão. Também estabelece que, nas transmissões envolvendo trust ou instrumentos similares no exterior, o fato gerador ocorre quando há mudança de titularidade para o beneficiário ou no falecimento do instituidor, o que ocorrer primeiro, podendo ser antecipado se houver abdicação irrevogável de direitos pelo instituidor, aplicando-se essas regras a contratos análogos, inclusive fidúcias instituídas no País.

• Base de cálculo: é o valor de mercado do bem ou do direito transmitido.

• Alíquota: as alíquotas do ITCMD serão progressivas em razão do valor do quinhão, do legado ou da doação e observarão a alíquota máxima fixada pelo Senado Federal. A alíquota aplicável, relativamente à transmissão causa mortis, é a vigente no momento da abertura da sucessão; e, por doação, a vigente no momento da doação. Para a aplicação das alíquotas, considera-se o enquadramento do valor da base de cálculo na faixa inicial e, naquilo que a exceder, na faixa subsequente, e assim sucessivamente.

• Contribuintes: são contribuintes do ITCMD na transmissão causa mortis, o sucessor; e na transmissão por doação, o donatário.

• Sujeição ativa: é competente para instituir o imposto, relativamente a bens imóveis e respectivos direitos: (a) situados no Brasil, o Estado, ou o Distrito Federal, da situação do bem, ainda que o de cujus ou o doador tenha domicílio ou residência no exterior; e (b) situados no exterior, o Estado, ou Distrito Federal: (i) do domicílio do de cujus ou do doador, se domiciliado no Brasil; ou (ii) do domicílio ou residência do sucessor ou donatário, se o de cujus ou o doador for domiciliado ou residente no exterior.

Nas disposições finais, a LC nº 227/2026 promove ajustes legislativos destinados a compatibilizar o ordenamento com o novo arranjo da Reforma, com destaque para alterações no Código Tributário Nacional relacionadas ao ITBI. Nesse ponto, a Lei atualiza a redação do art. 35 do CTN (com revogação do parágrafo único) e estabelece parâmetros para a definição do “valor venal” no art. 38, para fins de base de cálculo, como o valor pelo qual o bem ou direito seria negociado à vista, em condições normais de mercado, determinando, ainda, que esse valor seja estimado por critérios técnicos e objetivos, com dever de transparência e possibilidade de contestação pelo contribuinte em procedimento próprio.

Registra-se, ainda, que a tentativa de introduzir, no CTN, hipótese de antecipação opcional do pagamento do ITBI (art. 35-A) não integrou o texto vigente, por ter sido objeto de veto presidencial, sob a justificativa de que poderia gerar insegurança jurídica na cobrança do tributo.

Por fim, para compreensão do alcance efetivo do diploma, importa destacar que a sanção presidencial veio acompanhada de vetos (Mensagem nº 36, de 13/01/2026) a dispositivos do projeto aprovado pelo Congresso, os quais, em síntese: (i) afastaram regra que preservava competências “vigentes em 20/12/2023” em matéria de cobrança administrativa, por potencial impacto sobre a autonomia federativa; (ii) vetaram a inclusão do art. 35-A no CTN; (iii) vetaram ajustes na LC nº 214/2025 que poderiam alcançar programas de descontos e pontos de fidelidade, inclusive em operações não representadas em dinheiro; (iv) vetaram previsão relativa ao cashback em momento diverso da cobrança, em hipótese específica de fornecimento de gás canalizado; (v) vetaram dispositivos relacionados à SAF/TEF, seja por ampliação de gasto tributário e condicionantes de renúncia de receita, seja por extensão do regime a atividades desportivas em geral; (vi) vetaram regra sobre competência normativa da SUFRAMA para disciplinar incidente de verificação; (vii) vetaram alteração do conceito de simulação tributária, para evitar restrição do instituto; e (viii) vetaram item da cesta básica “expandida” que poderia alcançar bebidas/alimentos líquidos “ainda que mistos”, por possível desvio de finalidade do benefício.

Em termos práticos, a LC nº 227/2026 reforça o desenho institucional e procedimental do IBS e uniformiza parâmetros relevantes do ITCMD, enquanto os vetos delimitam o alcance final de dispositivos sensíveis, especialmente sob perspectivas federativas, de segurança jurídica e de impacto fiscal.

A Equipe Tributária do Leite, Tosto e Barros Advogados está à disposição para orientá-los sobre a matéria.

*Esse boletim teve a colaboração dos sócios Sérgio Grama Lima, Caroline Palermo e Melina Santos de Freitas.